Школьная учительница Мария Попова оказалась в затруднительном финансовом положении и решила откликнуться на объявление о поиске няни для богатой семьи Кожевниковых. Однако у Ирины, матери семилетнего Матвея и четырнадцатилетней Ланы, есть особое требование — кандидат на должность должна быть пенсионеркой, а Марии всего сорок лет. Чтобы обойти это условие, она обращается за помощью к своей подруге-визажисту и принимает облик пожилой женщины, что позволяет ей устроиться на работу. В новой роли Мария оказывается настолько убедительной, что быстро становится незаменимой в жизни Кожевниковых, и даже вызывает симпатию у их соседа, отставного военного летчика Ивана Алексеевича. Но как быть с чувствами, когда понимаешь, что лжешь всем, кто тебе доверяет?