Англия, начало семнадцатого века. Мэри Вильерс, вдова, скрывающая свое скромное происхождение, отправляет своего младшего сына Джорджа учиться во Францию, в то время как сама принимает решение снова выйти замуж. Вскоре, стремясь укрепить свое положение при дворе, она решает, что Джордж должен стать новым фаворитом короля Якова I, но для этого сначала необходимо устранить действующего фаворита.